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中航时尚IPO:股权蹊跷低价转让 租赁物业风险大

发布时间:2020-06-30 09:32:32 已有: 人阅读

  往往美丽的东西是外表光鲜内心脆弱,用这句话来形容即将IPO成行的深圳市中航健身时尚股份有限公司(以下简称:中航时尚)并不为过。6月26日,中航时尚的预披露材料在证监会网站公示,这家专门经营会所的特区公司,其发展历程也颇多周折,诸多瑕疵也陆续浮现出来。 中航时尚拟在深交所上市,计划公开发行1370万股,拟募集20614万元资金投向深圳地区14间健康会所建设项目、培训研发项目和信息管理系统建设项目。

  中航时尚前身是深圳市中航健身消闲有限公司(以下简称:中航消闲),成立于1998年,由深圳中航物业公司(以下简称:中航物业)、深圳市李朗业兴实业有限公司(以下简称:李朗公司)和深圳市中航健身康体有限公司(以下简称:中航康体)分别以现金出资 200万元、175万元和 125万元共同设立,注册资本为 500万元。中航消闲是地道的国有企业,其实际控制人是中国航空技术进出口深圳公司(以下简称:中航技深圳)。中航康体的股东为中航物业和深圳市中航物业管理公司(以下简称:中航物管),而中航物业和中航物管均为中航技深圳的全资子公司,因此中航技深圳实际控制中航消闲 65%的股权。由于中航技深圳的上级公司为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司各持股 50%的中国航空技术进出口总公司。中航技深圳作为中航物业和中航物管的出资人,承担中航物业和中航物管的主要股东职能,因此中航技深圳为中航物业和中航物管的实际控制人,亦为中航消闲和中航康体的实际控制人。彼时现任中航时尚董事长的王岚还是中航康体的董事,1995年她短暂履职中航物业投资部门项目经理,直接参与了中航抗体第一家会所福田会所的组建工作,福田会所主要是为了丰富中航技深圳企业职工的业余文化生活而设立。那么当时还是属于国有企业的中航消闲是怎样一步步演变成民营企业的?这中间隐藏了多少秘密我们不得而知,不过从公司披露的申报材料中,我们多少还是能寻得到蛛丝马迹。据招股说明书,2003年,中航消闲股东会决议同意,中航物业将其所持中航消闲40%股权作价 152万元转让予王岚,李朗公司将其持有的中航消闲 30%和 5%的股权分别作价 100.29 万元和 16.71 万元转让予王岚和郑文斌。上述交易最大的受益者是王岚,时年35岁的她取代中航技深圳一跃成为中航消闲的实际控制人,这次交易价格明显低于中航消闲各股东的原始出资额。对于这次明显有失公允的交易,公司的解释是,此次股权转让的价格系参考中航消闲截止2002年12月31日的净资产评估值确定。根据具有国有资产评估资质的深圳市国友大正资产评估有限公司于 2003年 3 月 8 日出具的“国友大正资评字(2003 第 021 号)”《资产评估报告书》,截止 2002 年 12 月 31 日,中航消闲账面净资产为 482.51 万元,净资产评估净值为420.00 万元。故对应的股权标的价值是168万元、126万元和21万元。再就是由于 2003 年以前中航消闲在收到客户预付款项之后直接计入营业收入,故中航消闲截止 2002 年末的账面净资产和净资产评估值中均未体现该项负债。对此公司的解释是,上述评估值未包含该项负债的事宜已经股权转让双方知晓,并在后续的股权定价过程中予以考虑,且得到了主管部门的确认。公司的上述解释,自然在法律层面上说的过去,但是公司并未对中航消闲1998年至2002年的经营情况有所披露,482万元的账面净资产是不是线年之前的具体的预付款到底是多少、国有资产有没有流失,我们不得而知。但是对于一家拟上市公司来讲,这仍是其绕不过去的话题,还需要更详实的数据来为自己洗白。

  中航时尚号称自己是一家主要通过直营连锁健康生活方式会所(Wellness Club)为客户提供运动健身指导、美容保健养护等专业健康解决方案的健康管理与促进服务机构。但是这个机构却似空中楼阁,没有自己的根基,具体的表现在没有房屋所有权和土地使用权。根据招股书,截止 2013 年,公司总部的办公场所和会所的经营场地均系通过租赁方式取得,未拥有房屋所有权,也未拥有任何土地使用权。目前中航时尚共租赁20项经营物业,租赁期限最低1年,最高10年。尤其值得注意的是,公司本次募集18269万元就是用于在深圳地区新建的14家会所,但是这个宏大计划除了一家是购置外,其余13家也是租赁。与自建物业相比,租赁物业的风险是显而易见的。根据招股说明书,公司中信会所和 TT 会所租赁场所的规划用途均为自行车库,与其实际用途不符,存在可能被行政主管部门要求搬迁的风险。此外,地王会所租赁场所被出租方抵押,如租赁物业受让人不愿将物业继续出租给公司的,可能存在公司不能继续承租地王会所租赁物业的风险租金及物管费用系中航时尚重要运营成本之一,2013年至2011年内公司租金及物管费分别为1820万元、1539万元和1151万元。同期,公司的营业收入和净利润分别是19423万元、16835万元、14241万元和2698万元、2434万元、2578万元,在公司经营情况并未取得大的提升的前提下,在我国商业物业租金及物管费的水平逐年上涨的背景下,如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店,将面临租金上涨引致成本上升的风险。对于租赁物业的弊端,中航时尚在招股书中也有阐述。公司说,长期租赁的店铺虽在一定期限内可以保证公司的稳定经营,但在租赁期满后,仍面临可能无法续租的风险和租金上涨的风险。尤其是商业中心区的店铺,由于具有稀缺性,租金一般呈单边上涨趋势。同时,处于商业中心区的会所相对于开设于社区内的会所,装修投资规模较大,若不能获得稳定的经营场所,重复建设导致的成本增加将会给公司正常运营带来不利影响。购置商业中心区内的店铺可以保证公司经营场所的稳定,有利于公司的长期发展。既然有这样清醒的认识,中航时尚为何还要“明知山有虎偏向虎山行”,此种缘由令人费解。

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